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8 Luglio 2024MATERIA: Nullità del patto parasociale
IN BREVE: Con sentenza del 27 maggio 2024, il Tribunale di Catanzaro ha stabilito che Il patto parasociale, nella parte in cui prevede l’impegno preventivo del socio a non eccepire e/o sollevare obiezioni all’operato della società deve ritenersi nullo per contrarietà a norme imperative e inderogabili ed ha oggetto illecito.
IL FATTO: la vicenda originava dalla domanda di accesso di un socio di S.r.l. agli atti contabili della società ritenendo vi fossero state irregolarità a carico degli amministratori in merito alla determinazione degli utili che, per l’importanza di alcune operazioni immobiliari poste in essere, sarebbero stati apparentemente esigui.
Gli amministratori convenuti in giudizio con azione di responsabilità ex art. 2476, comma 3, c.c., opponevano il difetto di legittimazione del socio a sollevare contestazioni relative al periodo di gestione antecedente alla sua entrata nella compagine sociale, avendo peraltro il medesimo sottoscritto un patto parasociale di incondizionata accettazione del pregresso operato della società con contestuale impegno a non eccepire e non sollevare obiezioni in merito.
Come stabilito da risalente pronuncia della Suprema Corte: “Il patto con il quale i soci di una s.r.l. s’impegnino nei confronti di un terzo, socio uscente ed ex amministratore unico della società, a non deliberare l’azione sociale di responsabilità nei confronti dello stesso, abdicando all’esercizio del diritto di voto pur in presenza dei presupposti dell’indicata azione, è affetto da nullità, in quanto il contenuto della pattuizione realizza un conflitto d’interessi tra la società ed i soci fattisi portatori dell’interesse del terzo ed integra una condotta contraria alle finalità inderogabilmente imposte dal modello legale di società, non potendo i soci, non solo esercitare, ma neanche vincolarsi negozialmente ad esercitare il diritto di voto in contrasto con l’interesse della società, a nulla rilevando che il patto in questione riguardi tutti i soci della società, ne’ che la compagine sociale sia limitata a due soci aventi tra loro convergenti interessi”.
Sulla scorta del suddetto principio, il Tribunale di Catanzaro ha ritenuto nullo il patto parasociale, nella parte in cui prevede l’impegno preventivo di non eccepire e/o sollevare obiezioni all’operato della società, per contrarietà a norme imperative e inderogabili ed ha oggetto illecito; conseguentemente ha respinto l’eccezione di difetto di legittimazione del socio avanzata dagli amministratori.
PERCHÈ È IMPORTANTE: Con la pronuncia in commento il Tribunale di Catanzaro ha avuto l’occasione di ribadire che, seppur i patti parasociali siano convenzioni con cui i soci od alcuni di essi attuano un regolamento di rapporti difforme o complementare rispetto a quello previsto dall’atto costitutivo o dallo statuto della società stessa, e che tali strumenti consentono, generalmente, di neutralizzare ovvero temperare il conflitto che spesso sorge tra l’interesse personale del singolo socio ovvero di gruppi di soci e quello della società e possono essere stipulati in qualunque forma, tra soci ovvero anche tra soci e terzi estranei alla società, cionondimeno le pattuizioni oggetto dei patti parasociali non potranno mai avere un contenuto contrario alle finalità inderogabilmente imposte dal modello legale di società, non potendo i soci vincolarsi negozialmente ad esercitare il diritto di voto in contrasto con l’interesse della società. Un tale accordo sarebbe, appunto, nullo per contrasto con le norme imperative.
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– Responsabilità degli amministratori
– Artt. 2476 c.c.
– Tribunale Catanzaro 28/05/2024
– Cassazione civile, sez. I, 27 luglio 1994 n. 7030