Omessa predisposizione di adeguati assetti aziendali e segnali di crisi

MATERIA: DIRITTO SOCIETARIO

IN BREVE: Il Tribunale di Venezia, con decreto pronunciato in data 26 agosto 2025, è intervenuto nell’ambito di un procedimento ex art. 2409 c.c.

IL FATTO: Il caso riguarda una denunzia presentata ai sensi dell’art. 2409 c.c. in relazione ad irregolarità gestorie dell’organo amministrativo, i cui effetti sono ricaduti anche su una controllata (il cui organo gestorio era parzialmente coincidente con quello della controllante).

PERCHÉ È IMPORTANTE: Il Tribunale, nell’esaminare i fatti e le irregolarità denunciati dalla ricorrente, ha osservato che l’art. 2086 c.c., come novellato dal codice della crisi, stabilisce espressamente che l’imprenditore ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della tempestiva rilevazione della crisi o della perdita della continuità aziendale, ed è inoltre tenuto ad attivarsi senza indugio per l’adozione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi.

Ha, dunque, precisato che “la discrezionalità dell’amministratore, che pure è ampia nell’ambito delle scelte gestionali volte ad imprimere ad una data impresa una data struttura organizzativa, trova dunque un limite nella necessità di dotare la società di assetti organizzativi e contabili che siano funzionali a consentire all’imprenditore di constatare i segnali rivelatori di uno stato di crisi o pre-crisi, ed un ulteriore importante limite nell’obbligo di attivarsi per l’adozione di uno strumento regolatore della crisi, ove ne ricorrano i presupposti.

L’amministratore che non predisponga gli assetti organizzativi o contabili adeguati alla struttura e alle dimensioni dell’impresa o che ignori i segnali della crisi commette dunque una violazione gestoria, che può costituire fonte di responsabilità, che certamente lo espone al rischio di iniziative processuali di reazione da parte della società o dei soggetti legittimati.

Se, infatti, certamente non può attribuirsi all’amministratore la responsabilità per avere adottato delle scelte imprenditoriali rivelatesi ex post inadeguate, e nemmeno ogni insuccesso economico, gli si può al contrario imputare il non aver saputo rilevare, con criterio di valutazione ex ante, i segnali di una crisi o di una precrisi in atto”.

TAG:

– irregolarità gestorie degli amministratori

– omessa predisposizione di adeguati assetti aziendali

– art. 2086 c.c. e art. 2409 c.c.